上市前夜股權(quán)糾紛發(fā)酵，青島大牧人被實(shí)名舉報(bào)虛假陳述！公司全盤(pán)否認(rèn)

時(shí)代周報(bào) 作者：黃嘉祥

    5 月 12 日，青島大牧人機(jī)械股份有限公司（下稱青島大牧人）深交所主板 IPO 申請(qǐng)成功過(guò)會(huì)，距離掛牌上市僅一步之遙。不過(guò)，時(shí)代周報(bào)記者了解到，圍繞該公司的股權(quán)糾紛還在發(fā)酵。

青島大牧人前身為青島大牧人機(jī)械有限公司（下稱青島大牧人有限），原系無(wú)錫大牧人畜牧機(jī)械有限公司（下稱 " 無(wú)錫大牧人 "）的控股子公司。青島大牧人專注于畜禽養(yǎng)殖機(jī)械設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售和安裝，目前無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人，山東六和、武漢科谷和香港佳峰的持股比例相同，均為 25.875%。

據(jù)招股書(shū)，2005 年 8 月，無(wú)錫大牧人與佳峰投資有限公司（即香港佳峰）簽訂協(xié)議，約定共同出資成立青島大牧人有限，注冊(cè)資本 20 萬(wàn)美元。無(wú)錫大牧人以折合 15 萬(wàn)美元的人民幣出資，香港佳峰以 5 萬(wàn)美元現(xiàn)匯出資，兩者分別占注冊(cè)資本的 75%、25%。次月，青島大牧人有限完成工商設(shè)立登記手續(xù)。

2008 年 10 月，青島大牧人有限第一次增資，無(wú)錫大牧人在青島大牧人有限的持股比例降至 68.75%。兩個(gè)月后，無(wú)錫大牧人將所持股份悉數(shù)對(duì)外轉(zhuǎn)讓給山東新希望六和集團(tuán)有限公司（下稱山東六和）、武漢科谷技術(shù)發(fā)展有限公司（下稱武漢科谷）。

招股書(shū)顯示，在無(wú)錫大牧人持有青島大牧人有限股權(quán)期間，無(wú)錫大牧人的工商登記股東及其持股比例為：山東六和持股 31.25%，姚象超持股 23.44%，徐斌持股 22%。此外，徐有輝、陳德炳和王京法分別持股 9.25%、7.81%、6.25%。

實(shí)際上，無(wú)錫大牧人另有多名持股人。范天銘、李敏悅、許榮華三人在無(wú)錫大牧人分別持股 4%，合計(jì)持股 12%。這些股權(quán)都由徐斌代持。股權(quán)代持協(xié)議簽訂時(shí)間為 2006 年。

自 2008 年 12 月將所持股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓后，無(wú)錫大牧人已不再是青島大牧人有限的股東。此后，青島大牧人有限歷經(jīng)多次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并在 2013 年 7 月整體改制變更為股份有限公司，即青島大牧人。2009 年，徐斌又將所持無(wú)錫大牧人 22% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給青島大牧人有限。無(wú)錫大牧人 2012 年 11 月注銷登記。

" 原由徐斌代持我們?nèi)丝傆?jì) 12% 的股權(quán)憑空消失了。" 范天銘告訴時(shí)代周報(bào)記者，青島大牧人 2021 年 6 月披露 IPO 招股說(shuō)明書(shū)后，他才發(fā)現(xiàn)自己和青島大牧人已無(wú)關(guān)聯(lián)，" 被徐斌單方面終止了股權(quán)代持關(guān)系。"

為此，范天銘和李敏悅以 " 青島大牧人 " 為被告、以 " 徐斌 "、" 佳峰投資有限公司（即香港佳峰）" 為第三人，向青島市中級(jí)人民法院（下稱青島中院）提起 " 股東資格確認(rèn)之訴 "，請(qǐng)求確認(rèn)范天銘和李敏悅分別對(duì)青島大牧人享有 540 萬(wàn)股股份。5 月 19 日，青島中院已向范天銘出具案號(hào)【 ( 2022 ) 魯 02 民初 802 號(hào)】的受理案件通知書(shū)。該通知書(shū)稱，已接到范天銘訴青島大牧人股東資格確認(rèn)糾紛的起訴狀，經(jīng)審查認(rèn)為，符合《訴訟法》規(guī)定的起訴條件，青島中院決定立案審理。

據(jù)招股書(shū)，香港佳峰的股東為德遠(yuǎn)企業(yè)和香港騰鰲，分別持有 70.40% 和 29.60% 的股權(quán)。德遠(yuǎn)企業(yè)為徐曼（新加坡籍）實(shí)際控制的企業(yè)，徐曼系徐斌之女。

" 針對(duì)無(wú)錫大牧人歷史上存在的股權(quán)代持問(wèn)題，我司已按照監(jiān)管要求如實(shí)披露，我司股權(quán)清晰、穩(wěn)定，中介機(jī)構(gòu)審慎盡責(zé)，不存在虛假陳述和法律瑕疵，不會(huì)對(duì)本次發(fā)行上市造成影響。"5 月 30 日，青島大牧人書(shū)面回復(fù)時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)還表示，范天銘等人爆料的內(nèi)容嚴(yán)重失實(shí)。

股權(quán)去哪兒了？

" 我是無(wú)錫大牧人原始發(fā)起人之一，持有股權(quán)是不爭(zhēng)事實(shí)，怎么我的股權(quán)就平白無(wú)故沒(méi)有了？" 范天銘說(shuō)。

招股書(shū)顯示，許榮華、范天銘、李敏悅 3 人各出資 25.6 萬(wàn)元，各占無(wú)錫大牧人 4% 股權(quán)，由徐斌代持。徐斌在無(wú)錫大牧人持股 10%，加之代持股權(quán)，名下持股為 22%。

青島大牧人招股書(shū)顯示，據(jù)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)徐斌進(jìn)行訪談，股權(quán)代持產(chǎn)生原因是當(dāng)時(shí)徐斌與許榮華、范天銘、李敏悅系生意合作伙伴，基于合作伙伴間的信任，且投資金額不高。為避免工商登記的繁瑣手續(xù)，三人委托徐斌代為持有無(wú)錫大牧人共計(jì) 12% 股權(quán)。

時(shí)代周報(bào)記者從范天銘及李敏悅處獲得的兩份《無(wú)錫大牧人大股東之間的股份委托代管協(xié)議》顯示，徐斌應(yīng)將公司向每位股東分發(fā)的每年公司財(cái)務(wù)報(bào)告交由范天銘及李敏悅閱看，徐斌按公司當(dāng)年紅利額代為范天銘及李敏悅簽領(lǐng)紅利，并在簽領(lǐng)日起算三日內(nèi)交付給范天銘、李敏悅，不得截留、侵占、挪作他用。

不過(guò)，范天銘告訴時(shí)代周報(bào)記者，自 2006 年簽訂股權(quán)代持協(xié)議后，徐斌并未嚴(yán)格履行協(xié)議，從未向他提供過(guò)無(wú)錫大牧人的財(cái)務(wù)報(bào)告，也從未交付過(guò)公司紅利。他進(jìn)一步表示，對(duì)無(wú)錫大牧人將持有青島大牧人有限的股份轉(zhuǎn)讓給山東六和、武漢科谷，徐斌把 22% 無(wú)錫大牧人股權(quán)轉(zhuǎn)讓給青島大牧人有限，以及無(wú)錫大牧人注銷等事項(xiàng)都概不知情。

范天銘與李敏悅在向證監(jiān)會(huì)提交的舉報(bào)信中稱，在 2008 年至 2009 年時(shí)，除他們二人及許榮華外，無(wú)錫大牧人的各股東通過(guò)一系列的股權(quán)交易，均成功平移為青島大牧人的股東，而且各股東在青島大牧人與在無(wú)錫大牧人的持股比例高度一致。

范天銘認(rèn)為，根據(jù)招股書(shū)，2008 年，青島大牧人有限完成第一次增資和第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，徐斌、徐有輝二人通過(guò)香港佳峰總計(jì)持有青島大牧人有限的股權(quán)比例為 31.25%，與二人此前總計(jì)持有無(wú)錫大牧人的股權(quán)比例一致。不過(guò)，由徐斌代持的范天銘、李敏悅、許榮華三人總計(jì) 12% 的股權(quán)，未體現(xiàn)在青島大牧人有限及青島大牧人的股權(quán)結(jié)構(gòu)中。

招股書(shū)顯示，據(jù)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)徐斌進(jìn)行訪談，徐斌與許榮華、范天銘、李敏悅之間的股權(quán)代持形成后直至代持終止前，股權(quán)代持份額未發(fā)生變化。據(jù)無(wú)錫大牧人工商檔案，2009 年 5 月，徐斌將所持無(wú)錫大牧人 22% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給青島大牧人有限。據(jù)徐斌出具的聲明與承諾，并經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)徐斌進(jìn)行訪談，徐斌與范天銘、李敏悅、許榮華之間的股權(quán)代持關(guān)系因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而終止。

無(wú)錫大牧人的股權(quán)代持繁多。除了上述代持之外，姚象超存在為余漢林、高峰代持，王京法存在為黨躍文代持的情形。對(duì)這些代持事項(xiàng)，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)股權(quán)代持相關(guān)方均進(jìn)行了訪談，相關(guān)人士也都出具了聲明與承諾，確認(rèn)代持的設(shè)立系雙方真實(shí)意思表示，相關(guān)方對(duì)股權(quán)代持終止無(wú)異議，代持事宜不存在糾紛或潛在糾紛。

頗為蹊蹺的是，保薦機(jī)構(gòu)并未找到被代持的范天銘、李敏悅、許榮華進(jìn)行訪談，僅徐斌出具了聲明和承諾，被代持的三人則都沒(méi)有出具認(rèn)可代持終止且無(wú)爭(zhēng)議的聲明。

資深投行人士王驥躍對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示，涉及股權(quán)代持事項(xiàng)，保薦機(jī)構(gòu)要想辦法找到被代持人確認(rèn)，" 除非窮盡辦法聯(lián)系不上。"

" 范天銘本人現(xiàn)在其實(shí)是一個(gè)被執(zhí)行狀態(tài)，有一個(gè)失聯(lián)類似于這樣（的）狀態(tài)，很多時(shí)候法院在執(zhí)行過(guò)程中找不到他本人。（中介機(jī)構(gòu)）實(shí)際上是聯(lián)系不上 ( 范天銘），不是說(shuō)沒(méi)有聯(lián)系，是他本人一直在回避。" 青島大牧人相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)時(shí)代周報(bào)記者說(shuō)。

招股書(shū)顯示，綜上所述，上述股權(quán)代持情況不會(huì)使發(fā)行人的股權(quán)產(chǎn)生糾紛或潛在糾紛，不會(huì)對(duì)發(fā)行人目前股權(quán)結(jié)構(gòu)的清晰性和穩(wěn)定性造成實(shí)質(zhì)性影響，不會(huì)對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。

范天銘與李敏悅還在舉報(bào)書(shū)中稱，青島大牧人的核心董事及高管姚象超、王京法、田滿昌、鄭樹(shù)利均曾在無(wú)錫大牧人任職；青島大牧人與無(wú)錫大牧人的業(yè)務(wù)完全一致，均以畜牧機(jī)械設(shè)備的研發(fā)與銷售作為主營(yíng)業(yè)務(wù)。因此，他們二人認(rèn)為：青島大牧人即是原無(wú)錫大牧人。

對(duì)此，青島大牧人書(shū)面回復(fù)時(shí)代周報(bào)記者，青島大牧人與無(wú)錫大牧人是兩個(gè)公司，青島大牧人不是原無(wú)錫大牧人，" 無(wú)錫大牧人自 2008 年 12 月起不再為我司股東，并且其已于 2012 年 11 月注銷登記。"

IPO 生變數(shù)？

這次股權(quán)糾紛是否會(huì)影響青島大牧人的順利 IPO，成為關(guān)注焦點(diǎn)。

發(fā)行人股權(quán)是否清晰、穩(wěn)定，股權(quán)代持是否已經(jīng)合理合法解除，是否存在潛在爭(zhēng)議，均是監(jiān)管重點(diǎn)。有關(guān)徐斌代持股權(quán)事宜，也備受證監(jiān)會(huì)關(guān)注。

5 月 12 日，青島大牧人 IPO 申請(qǐng)獲證監(jiān)會(huì)發(fā)審會(huì)審核通過(guò)。發(fā)審委也重點(diǎn)關(guān)注了前述股權(quán)代持問(wèn)題，要求青島大牧人說(shuō)明，2009 年 5 月徐斌轉(zhuǎn)讓無(wú)錫大牧人股權(quán)的受讓方是否屬于善意取得的情形，實(shí)際出資人是否有權(quán)追回相關(guān)股權(quán)，上述情形是否影響發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)的清晰和穩(wěn)定。武漢科谷、香港佳峰是否仍存在未清理的股權(quán)代持情況，是否存在糾紛或者訴訟及影響股東結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性。

根據(jù)招股書(shū)，在青島大牧人有限設(shè)立時(shí)，徐斌實(shí)際持有香港佳峰 51% 股權(quán)，徐有輝持有 49% 股權(quán)。經(jīng)過(guò)一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，目前香港佳峰的股東為德遠(yuǎn)企業(yè)和香港騰鰲，分別持有 70.40% 和 29.60% 的股權(quán)。德遠(yuǎn)企業(yè)為徐斌之女徐曼實(shí)際控制的企業(yè)。香港騰鰲為徐晨和徐有輝共同控制的企業(yè)，徐晨為徐有輝之女。截至 2020 年 9 月，香港佳峰歷史上的股權(quán)代持已清理完畢。

范天銘和李敏悅在舉報(bào)信中表示，招股書(shū)關(guān)于徐斌與范天銘、李敏悅、許榮華等就無(wú)錫大牧人股權(quán)代持關(guān)系已合法終止的記載，屬于重大虛假陳述。雙方的代持關(guān)系實(shí)際上已延續(xù)至青島大牧人。據(jù)青島大牧人與無(wú)錫大牧人的歷史股權(quán)變動(dòng)情況測(cè)算，范天銘、李敏悅、許榮華三人對(duì)青島大牧人應(yīng)總計(jì)享有 1620 萬(wàn)股股份。其中，范天銘 540 萬(wàn)股、李敏悅 540 萬(wàn)。

在范天銘、李敏悅看來(lái)，徐斌及青島大牧人隱瞞二人對(duì)青島大牧人的持股情況，進(jìn)而導(dǎo)致青島大牧人股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰。

根據(jù)起訴狀，原告范天銘請(qǐng)求依法確認(rèn)由香港佳峰所持有的青島大牧人之 540 萬(wàn)股的股份屬于原告所有；請(qǐng)求依法判令青島大牧人將 540 萬(wàn)股股份的持有人由佳峰投資有限公司變更為原告，并將原告記載于股東名冊(cè)，向原告出具相應(yīng)股權(quán)憑證。

時(shí)代周報(bào)記者就前述股權(quán)代持糾紛事宜多次聯(lián)系徐斌本人，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

范天銘和李敏悅在舉報(bào)信中稱，青島大牧人在上市過(guò)程中，隱瞞重要事實(shí)，做出虛假陳述，甚至在發(fā)審委上會(huì)中也未能如實(shí)披露相關(guān)事實(shí)，中介機(jī)構(gòu)在未充分核查的情況下，涉嫌違反審慎盡責(zé)的原則；懇請(qǐng)證監(jiān)會(huì)能夠立即啟動(dòng)對(duì)青島大牧人涉嫌虛假陳述的調(diào)查，在調(diào)查結(jié)論出來(lái)之前應(yīng)中止青島大牧人 IPO，暫緩給予批文及股票上市交易。

青島大牧人對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示，2009 年 5 月徐斌轉(zhuǎn)讓無(wú)錫大牧人股權(quán)，徐斌已不再為無(wú)錫大牧人的股東，徐斌與范天銘、李敏悅、許榮華之間的股權(quán)代持關(guān)系已經(jīng)終止。且徐斌、香港佳峰不存在為范天銘、李敏悅、許榮華代持青島大牧人股權(quán)的任何約定。因此，范天銘、李敏悅、許榮華三人不享有青島大牧人股權(quán)。

王驥躍認(rèn)為，公司在 IPO 期間，若不是實(shí)際控制人涉訴，最多算股權(quán)有糾紛，還不到虛假披露的程度，但公司是被告，出現(xiàn)重大涉訴事項(xiàng)屬于招股書(shū)披露事項(xiàng)，中介機(jī)構(gòu)需要發(fā)表意見(jiàn)，可能會(huì)影響公司后續(xù)拿 IPO 批文，一般要等法院判決。